In 2020 se eliminase pentru o mare parte din SRL, SA si alte categorii de operatori economici inscrisi in Registrul Comertului ( si anume cele formate doar din asociati persoane fizice care erau totodata singurii beneficiari reali) obligatia de a depune asa-zisa ”declaratie privind beneficiarul real”.
Iar in cazul celor pentru care se mentinea obligativitatea, se eliminase cerinta depunerii unei declaratii anuale, ramanand doar la inmatriculare sau la modificarea beneficiarului real, iar pentru entitatile existente la data intrarii in vigoare a Legii 129/2019, termenul pentru depunerea primei declaratii a fost amanat succesiv fiind stabilit apoi la 90 de zile de la incetarea starii de alerta, deci nu e scadent nici in urmatoarele luni.
Acum insa s-a reintrodus obligatia depunerii declaratiei privind beneficiarii reali, atat anual, cat si dupa orice modificare a identitatii acestora, pentru toate firmele private, deci si cele formate doar din asociati persoane fizice care erau totodata singurii beneficiari reali. Sunt vizate deci SRL-urile, SA-urile in care statul nu este actionar unic sau majoritar, SCS-urile, SCA-urile, SNC-urile guvernate de Legea nr. 31/1990 privind societatile, cele de tip societate cooperatista sau alte categorii de persoane juridice cu scop lucrativ.
Modificarea opereaza din data de 30 aprilie, data la care va intra in vigoare Legea nr. 101/2021 pentru aprobarea OUG nr. 111/2020 privind modificarea și completarea Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, publicata in Monitorul Oficial nr. 446 din 27 aprilie 2021.
Declaratia anuala va trebui depusa la Oficiul Registrului Comertului in termen de 15 zile de la aprobarea situatiilor financiare anuale de catre asociatul unic, adunarea generala a asociaților / acționarilor sau organul suprem de conducere în cazul altui tip de persoane juridice cu scop lucrativ înscrise în Registrul Comerțului ( nu de la data depunerii lor la ANAF !), iar daca intervine o modificare privind beneficiarul real sau datele de identificare ale acestuia, declaratia trebuie depusa in 15 zile de la data la care a intervenit modificarea.
Noua reglementare legala nu precizeaza care este termenul in care trebuie sa depuna declaratia anuala pentru 2021 operatorii economici care deja si-au aprobat situatiile financiare anuale pe 2020, dar opinam ca in acest caz termenul de 15 zile ar trebui considerat ca va curge din 30 aprilie de cand intra in vigoare noile reglementari. Amintim ca data-limita pentru depunerea la ANAF (si deci si pentru aprobare a) situatiilor financiare anuale pe 2020 pentru operatorii economici este 31 mai 2021.
Totodata putem concluziona ca, avand in vedere reintroducerea cerintei declaratiei anuale pe fondul mentinerii starii de alerta, ramane fara obiect cerinta depunerii unei prime declaratii privind beneficiarul real in termen de 90 de zile de la incetarea starii de alerta pentru operatorii economici care nu au depus inca niciodata o asemenea declaratie si nici nu intra in categoriile exceptate in continuare ( regii autonome, SA la care actionar unic sau majoritar este statul).
De precizat ca pe retelele de socializare au aparut articole alarmiste dar nefondate referitoare la reintroducerea obligativitatii depunerii declaratiei privind beneficiarul real si in cazul tutoror ONG-urilor, insa recentele modificari legislative nu au adus de fapt nicio noutate in privinta acestora. Confuzia s-a ivit in urma abrogarii prevederii potrivit careia sunt exceptate de la obligatia depunerii declaratiei privind beneficiarul real „persoanele juridice constituite doar din asociați persoane fizice, atunci când aceștia sunt singurii beneficiari reali”, insa acea prevedere era cuprinsa in forma de pana acum a alin. (1^1) al art. 56 din Legea nr.129/2019, doar ca acel articol se refera exclusiv la „persoanele juridice supuse obligației de înregistrare în Registrul Comerțului” conform alin.(1) din acelasi articol.
Astfel raman scutite de acea obligatie declarativa toate asociatiile functionand pe baza OG nr. 26/2000 si constituite si conduse doar de persoane fizice atunci cand beneficiarii reali determinabili sunt persoanele fizice ale caror date de identificare sunt cuprinse in documentele din dosar, asa cum se prevede in art. 7 alin.(2) lit.d) si art.34^4 alin.(1^1) lit.a) din OG 26/2000 asa cum a fost modificata prin art. I, punctul 3. din Legea 276/2020. neafectat de prevederile recent adoptatei Legi 101/2021.
av. Radu Mititean