MODIFICĂRI IMPORTANTE CU PRIVIRE LA CESIONAREA PĂRȚILOR SOCIALE

În Monitorul Oficial nr. 181 din 9 martie 2026 a fost publicată Ordonanța de urgență nr. 13/2026 privind modificarea și completarea unor acte normative în materie fiscal-bugetară.

Prin OUG nr. 13/2026 s-au modificat prevederile Legii nr. 239/2025 și s-a stabilit că este obligatorie notificarea ANAF în cazul cesionării părților sociale ale unui SRL. Anterior era obligatorie notificarea ANAF doar în situația în care se modifica, prin cesiunea părților sociale, controlul societății.

Una dintre modificările importante aduse de acest act normativ vizează modificarea art. V alin. (1) și alin. (3) din Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative.

În forma inițială, dispozițiile acelui articol prevedeau că cesiunea părților sociale la un SRL trebuie notificată către Agenția Națională de Administrare Fiscală numai în situația în care, prin cesiune, se modifică controlul asupra societății, în sensul definit de art. 25 alin. (4) din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală.

Potrivit legislației fiscale, ”controlul asupra unei societăți” este exercitat de persoana care deține ”majoritatea drepturilor de vot” în adunarea generală a asociaților sau care ”exercită controlul asupra activității societății, direct ori indirect, prin intermediul uneia sau mai multor persoane”.

Legea nr. 239/2025 a intrat în vigoare la data de 18 decembrie 2025, moment de la care a început să se aplice obligația notificării ANAF în cazul schimbării ”controlului” unui SRL.

Ulterior, s-a constatat că reglementarea permitea în continuare situații în care cesiunea părților sociale putea fi utilizată ca mecanism de evitare a achitării obligațiilor fiscale sau bugetare. În practică, procentul deținut de asociatul majoritar putea fi redus printr-o majorare de capital social cu cooptarea unui nou asociat care ajungea să dețină majoritatea părților sociale. Astfel, asociatul inițial devenea minoritar și putea cesiona ulterior părțile sale sociale către noul asociat sau către un terț fără a mai parcurge procedura de notificare față de ANAF.

În acest context, prin noile prevederi introduse prin OUG 13/2026 a fost eliminată din art. V alin. (1) din Legea nr. 239/2025 mențiunea potrivit căreia notificarea către ANAF era necesară doar în cazul modificării controlului societății.

Prin urmare, începând cu data de 9 martie 2026, există obligația notificării Agenția Națională de Administrare Fiscală pentru orice cesiune de părți sociale realizată în cadrul unei societăți cu răspundere limitată (SRL), indiferent de proporția părților sociale cesionate și indiferent de persoana cedentului sau cesionarului.

Aceasta înseamnă că obligația de notificare există chiar și în cazul cesionării unui procent foarte redus din capitalul social (de exemplu, 1% din părțile sociale), fiind aplicabilă tuturor SRL-urilor.

Un aspect pozitiv este faptul că pentru verificarea condiţiei ca „dacă societatea înregistrează obligaţii fiscale restante, precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării”, trebuie să se prezinte „dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea de garanţii”, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului solicită certificatul de atestare fiscală direct de la Agenţia Naţională de Administrare Fiscală, deci nu cedentul sau cesionarul trebuie să îl obțină de la ANAF și să îl depună la ONRC.

Se mențin însă dispozițiile introduse prin Legea nr. 239/2025 potrivit cărora, în situația în care societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare stabilite prin titluri executorii, cesionarul sau societatea trebuie să constituie garanții pentru plata acestora (cum sunt consemnarea unei sume de bani într-un cont dedicat la Trezoreria Statului; scrisoare de garanție; poliță de asigurare; ipotecă mobilară/imobiliară ori gaj, conform art. 193 alin. (6) din Codul de procedură fiscală). De asemenea, la înregistrarea cesiunii la Oficiul Național al Registrului Comerțului trebuie prezentată dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea acestor garanții.

Din punct de vedere practic, noile prevederi ridică mai multe probleme de aplicare.

În primul rând, legea nu reglementează în mod expres termenul în care Agenția Națională de Administrare Fiscală trebuie să răspundă notificării privind cesiunea părților sociale, în special în situația în care societatea are datorii bugetare și este necesară constituirea unor garanții. Lipsa unui termen clar poate conduce la întârzieri în finalizarea operațiunilor de cesiune și implicit la blocaje în înregistrarea modificărilor la registrul comerțului.

În al doilea rând, obligația notificării pentru orice cesiune de părți sociale implică o creștere semnificativă a volumului de notificări transmise către ANAF. În practică, acest lucru poate genera o încărcare administrativă suplimentară pentru autoritatea fiscală și, implicit, întârzieri în procesarea notificărilor.

De asemenea, rămâne de clarificat, prin eventuale norme metodologice sau proceduri administrative, modalitatea concretă de realizare a notificării (prin SPV sau prin utilizarea formularului de contact, declarația care trebuie depusă).

OUG nr. 13/2026 poate fi consultată aici.